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私募基金首次纳税将近,管理人还需要注意什么?
2018-02-02




 导语:

 私募基金纳税将近,管理人需要注意什么?       根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》规定资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。管理人需注意以下几点:       1. 管理人先申请简易纳税的税务认定        2. 选择分别还是汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额       3. 小规模纳税人的管理人需和税务机关做好沟通。



一、管理人先申请简易纳税的税务认定


根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》[财税〔2017〕56号]规定“资管产品管理人(以下称管理人)运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下称资管产品运营业务),暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。”。一般情况下,作为一般纳税人的管理人,其在纳税申报系统上无法按照简易计税方法申报纳税。需要事先进行税务认定,即增值税一般纳税人选择简易办法计算缴纳增值税的税务认定。

一般情况下,税务认定在网上办税大厅即可办理。但是据我司不完全统计,某些地区网上办税大厅没有资管产品简易征税选项,无法办理,需要管理人联系主管税务机关线下办理相关税务认定,例如上海浦东。

所以请管理人先登录网上办税大厅,进入税务认定-增值税一般纳税人选择简易办法计算缴纳增值税,查看是否有相应的选项。如果不能办理,则联系主管税务机关的税务专管员确定办理方法,以及所需材料等。(如下图)


作为小规模纳税人的管理人是否需要办理相关认定,也请联系主管税务机关。因为此事项和小规模纳税人认定有关系,不要因为已经可以简易纳税而不联系,因为资管产品的应税销售额会影响小规模纳税人的资格。这个我们在后面会具体提到。



二、分别还是汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额的选择



1. 笔者建议:汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。


      虽然《关于资管产品增值税有关问题的通知》[财税〔2017〕56号]规定“四、管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。”但是我司多次咨询12366热线,热线更关注第三条即“管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的,资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。”,对于第四条,部分热线人员直接建议汇总核算。


为什么要采用汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额


►  汇总核算减少了纳税金额。资管产品的金融商品转让的盈利可以扣除其他资管产品的金融商品转让的亏损,从而减少应税销售额和应纳税额。


►  如果采用分别核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额,如何填写纳税申报表也是个问题。我司为此多次联系12366热线,但是无法获得一个分别模式下如何填写的清晰的方法。坊间有传言有公司计划采用将金融商品转让亏损的资管产品不计入当期纳税申报表,但是这个方法是否被税务机关接受还是个问题。



2. 汇总纳税情况下,如何操作


      1)建议方案:资管产品层面分别核算和缴纳,管理人层面汇总缴纳,次年管理人将各个资管产品多缴纳的部分分配给各个资管产品。

           

具体如下:


  ►  单个资管产品采用分别核算模式下计提相关增值税。目前各个资管产品的托管人和服务机构应该都如此核算。


  ►  管理人采用汇总申报资管产品的运营业务销售额和增值税应纳税额。


  ►  管理人出具划款指令,托管人执行,将各个资管产品按照各自计提的增值税以及相关附加税费划出到管理人的公司账户或纳税账户


  ►  管理人按照汇总申报缴纳增值税以及相关附加税费。


  ►  第二年,缴纳上年最后一期增值税后,如果各个资管产品支付的税费还有剩余,则根据每个资管产品的应税的金融商品转让的盈亏(不包括免税部分,下同),计算分配到各个资管产品的可以退回金额。


  ►  分配退回金额方法有多种。笔者提供一种方法供参考:首先将旗下资管产品分成两个群,一个是全年应税金融商品转让盈利的资管产品的群,一个是全年应税金融商品转让亏损的群。将可以退回金额各分配50%到这两个群。每个群按照每个资管产品的全年应税金融商品转让盈亏金额占本群的比例分配。


  ►  资管产品的托管人和服务机构按照收到退回金额确认损益,增加收到退款日的净值,由收到退款日所对应的投资者享有。相应的损益是会计和税务处理上的差异,不是新增的应税收入,所以不需要缴纳增值税。


      2)其他替代方案:资管产品层面分别核算,管理人层面汇总缴纳,按照实际缴纳的增值税分配给各个资管产品,各个资管产品按照分配金额缴纳,各个资管产品次年初冲回多计提核算的增值税。



      3)其他替代方案需注意的事项


  ►  管理人也可以按照每期应缴纳增值税,分配给旗下各个资管产品承担。这样的优点是不用次年再次分配。但是需要特别关注的是,对于终止清算的资管产品,其账上计提的但还未缴纳的增值税,应暂时不分配给投资者。因为此部分未缴纳是因为其他资管产品有应税金融商品转让亏损,所以在终止清算时是无法获知已经计提的是否需要在当年后续纳税期缴纳。建议暂时不分配给投资者,待当年终止后,还有剩余,再分配给投资者。否则,如果当年其他资管产品的应税金融商品转让由亏损转为盈利,则管理人被迫自行承担相应的增值税。



三、小规模纳税人的管理人需和税务机关做好沟通

       

1. 笔者建议

     我们发现部分私募基金管理人是小规模纳税人。小规模纳税人涉及资格认定和免税,需和税务机关做好沟通。笔者认为,资管产品的应税销售额不应纳入小规模纳税人资格认定的销售额中。


   ►  营改增小规模纳税人,为应税服务的年应征增值税销售额(以下称应税服务年销售额)未超过500万元(≤500万元)的纳税人。管理人作为资管产品的增值税纳税人,如果将其管理的资管产品的应税销售额纳入其中的话,绝大部分的管理人将无法享有小规模纳税人的资格。


   ►  小规模纳税人的季度应税销售额小于9万元,则可以免缴纳增值税。如果将其管理人的资管产品的应税销售额纳入其中的话,则原享有该政策的管理人将无法享有。


   ►  按照《增值税一般纳税人登记管理办法》[国家税务总局令第43号](此办法从2018年2月1日起执行)的规定,小规模纳税人和一般纳税人的主要区分标准是应税销售额的大小。“销售服务、无形资产或者不动产(以下简称“应税行为”)有扣除项目的纳税人,其应税行为年应税销售额按未扣除之前的销售额计算。”即对于金融商品转让,是按照卖出价计算应税销售额,不是卖出价减去买入价的盈亏部分计算的。按照卖出价计算的金额之巨大,大家是知道的。


   ►  所以小规模纳税人的管理人需和主管税务机关做好沟通解释工作。资管产品的应税销售额和管理人无关。管理人不享有资管产品的应税销售额相应的盈利和亏损,即管理人对资管产品的应税销售无所有权和受益权,所以不应作为管理人是否符合小规模纳税人的应税销售额。