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私募管理人的合规套路(一)|合规套路之时间序列
2018-03-06


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本文前言

©文丨 元年高老头


今年以来,各种网络媒体不时发布某地证监局又开始进行私募大检查,又有多少家公司在抽查中“有幸上榜(惨烈中招)”,新闻标题往往还是炫目的“中国红”,让人看了既明目又惊心,似乎被检查的都是有问题的。然证监检查真的是如此可怕吗?合规检查真的需要私募管理人如此“诚惶诚恐、严阵以待”吗?所以这次让我们探究下,那些年我们一起痴心追求的合规,是否也有“套路”可得人心?

笔者以为合规也是有套路可循的,按照 套路 + 真心 双管齐下则应对合规检查将无需再如坐针毡。合规最易引起大家产生美丽的“误会”的地方是,把合规理解为誓言。这是什么意思呢?




让我们来举个相对通俗的例子:A土豪小区物业为了表达对业主的“爱”,对业主委员会许下的誓言是:小区保安兢兢业业,每天24H无间歇式巡逻,部分业主也说是啊是啊,我们天天看到保安在巡逻,很认真的。


这个“情话”在你侬我侬海誓山盟的阶段讲讲是可以了,足够取(忽)信(悠)很多单纯的少女心了。但是从“合规”上讲不行啊,怎么能仅仅以口说为凭?即使做的真的很好也不行啊,是骡子是马那得拉出来遛遛,否则就可能有不“合规”之嫌,毕竟生病时让你喝热水和给你倒水喂药,都算是涵盖在对你好的誓言下的,但到了执行层面,那实际感受就是天差地别了。所以小区物业需要自证自己的保安是兢兢业业的,自己对业主的爱是落在实处的。那如何才能自证呢?


首先自然是物业要根据本行业相关法规制定本小区的规章制度,然后保安主管告知每个保安规定的巡逻时间和路线。但如果到此结束,则还是停留在口惠而实不至的阶段,不能表明“合规”了。因此还需要在保安巡逻的每个楼层、关键位置放置记录表,规定保安每次经过都需要记录一次。保安必须每个楼层都亲自走一趟,少走一层就缺一个记录,而保安主管则执行不定期抽查,看看截止此时记录表是否都记录完整了。这样即使业主来检查,物业也能拿出各类材料,既有规章制度和遵章守纪的承诺(爱的誓言),又有巡逻记录表(爱的留痕),再加上业主从旁神助攻表达物业的同志们确实都很敬业(抽查),这就能表明物业是勤勤恳恳地服务,诚意满满的爱了,这就“合规”了。


这是物业保安服务的套路,那私募合规的套路,路在何方呢?


合规套路之 " 时间序列 " 

我们将合规套路按照发生时间先后顺序进行分解,以后任何一个新规出台都可以参考此套路出牌。


1.指定专人采集法规

   大家一看,啥?这也是合规的套路?


当然!因为各类法规不会自己跑到公司碗里来啊。自然需要公司指定专门人员负责采集法规。目前我国会出台和私募管理人有关的法规及通知的机构,不仅仅是证监会和基金业协会,还有一行三会、财政部税务局、交易所、登记公司等等。幸运的是现在众多官方平台都有了微信公众号,大家只需关注几个,新的法规和监管动向自然可以第一时间一览无余,届时只需循着这些新消息到相关网站下载正式文件保存即可。


2.整理法规要点

  大家看到第二的反应可能是,啥啥?整理也需要?emmm笔者只能点点头表示,这也是必须的。


一般建议先通读几遍法规全文,包括“关于发布XXXX的通知”这类通知信息本身。据笔者观察,通常法规也有套路,为了体现规章制度的高瞻远瞩、条理清晰、逻辑缜密,经常在叙述时会将一件事分门别类拆分成多个内容放在不同的条款上。此时就需要整理小能手上岗了,按照我们更容易理解和操作的逻辑来整理,如按单个对象分。针对《证券期货投资者适当性管理办法》,可以将关于普通投资者的相关内容,按照销售的时间先后顺序整理每个步骤需要判断什么做什么,就容易理解了。


也幸好现在有公众号和朋友圈等新媒体渠道,参考其中各专家对新法规的解读,将多方声音汇总集其大成,就基本可以实现监管精神的全覆盖了。但是笔者还是裂墙建议大家看看法规原版,专家毕竟是专才,不是全才,解读难免有忽略和偏差的地方。


3.汇报领导

   这个是整个套路最关键的一环。


汇报领导是需要管理层知晓和重视,如此工作才好推进,监管的新要求也更容易落实。如未来被监管垂青前来检查,也能汇报说公司领导对此新规高度重视,由X领导领衔进行工作安排;而监管机构和X领导面谈时,X领导也能适时表达公司对新监管动向的密切关注和高度重视。


此处有个tip需要敲黑板,向领导汇报最好避免就事论事,重点突出才能取得领导重视。此时上文中法规整理的功底就体现价值了,提纲挈领地汇报法规的要点和对公司的影响,使领导能以最高效的方式迅速评估出监管政策的重要性。


4.开会落实

尽管有太多的职场人患有开会恐惧症,但毫无疑问,开会仍是高效传达各类信息的必备利器。新规的研讨会议,需要确定哪些部门需要参加、什么级别的人员应参会。


依笔者经验,一般谁汇报,谁牵头组织会议。开会落实的目的在于指定各任务的具体执行部门和人员,即张三打小怪兽A,李四KO小怪兽B,相当于公布一个简单的工作分工和计划表。


5.大张旗鼓的法规培训,要搞得公司人人皆知


这个是更重要的了。按“经典”的“合规理论”,业务人员是合规的负责人,合规部门是合规工作传道授业解惑的部门。大面积的铺开培训,让人人皆知,就是把每一个员工培养成合规人员。培训有文字有声音,还有案例,形象生动而让人印象深刻。且爱学之心并不如爱美之心一样,人人有之,培训刚好可以弥补有人不爱自学的毛病。


如果说开会落实是公司管理人员的事情,那么培训就是公司人人有份的事情了。全员培训后,无论是制度和流程的修订,亦或是执行,都将事半功倍,同时也能最大程度的避免明明新的法规已经禁止了,而相关项目或业务还在继续推进的无用功发生。


大张旗鼓的宣讲也不是随便讲讲的。笔者建议牵头部门拟定一系列的培训课程,按业务精英对新规的理解自行编制培训资料(或复制第三方专业PPT后再按公司具体情况酌情调整),每课时的培训由参加人员签到并留档,以后面对检查,也能言之凿凿。



对于培训经验老道的公司,可以将培训搞得有声有色,内容充实。培训后上报基金业协会,可以视为从业人员培训,计入基金业协会认可的培训课时,还可以为公司节省一笔培训费,一举多得。


6.编制和修订制度


这个是必要条件。法规来了,自然需要修订现有制度或制定新的制度。可以由公司业务骨干牵头,或借助第三方服务机构的专业咨询服务来搞定。


7.编制和改进流程


制度一般是高屋建瓴的体系框架,相对而言流程更贴近前线部队。流程规定具体每个环节,由谁在何时凭借哪些材料做什么事情,产出结果是什么传递给下一环节。所以更接地气的是编制和修订流程。如果公司规模较小,可以将制度和流程合二为一。


然后是具体制度和流程的培训。相较于法规的意义,一线人员则可能更关注公司是如何执行的,实操方式是怎样的。


最后是实施新制度和流程。实施了就完工了吗?没有,还需要定期不定期的检查。


8.检查

现在监管也有套路。第一次做,监管机构会发通知,先自查,上报自查报告,再是抽查。第二次做,就直接是抽查了,监管机构会发通知何时来检查。所以管理人需要定期或不定期的自查。


检查也不仅仅是为了应对监管,管理人也可以自己安排检查。规模越大的管理人,越应自行安排检查。因为规模大,只有增加检查次数才能覆盖所有业务。

无论是自己要求,还是法规要求,检查的套路是一样的。自查也不是做做表面功夫的样子工程。严格说来,需要有自查计划和自查工作底稿,在自查工作底稿基础上编制自查报告。


如果公司规模小,自查计划可以没有,但是工作底稿是必不可少的,否则如何证明自查了呢?有工作底稿,这样即使监管机构来检查,咱底气也倍儿足,看,有底稿,不瞎搞。


检查的实施是根据每项法规规定,一项项检查下来,对于部分检查项目进行选择性抽查。对于每个检查项目都记录在工作底稿上。


有工作底稿了,自查报告就可以相对简单了。首先是写明根据什么法规进行自查,然后写明涉及人员和部门,自查范围,包括期间和业务范围,再写明自查的经历,最后写发现的问题和整改措施。


9.根据检查结果整改

自查结束仍然不是革命胜利万事大吉了,君不见花开花落日复一日,过了今年还有明年呐。所以自查后还需要针对发现的问题按照上报的自查报告中的整改措施进行问题的跟踪与整改,持续修正实际业务操作中的各类bug。