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私募管理人的合规套路(二)|小规模的私募管理人如何合规
2018-03-12


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本文前言

©文丨 元年高老头


有人看了《私募管理人的合规套路(一)合规套路之时间序列》,就会觉得这些都是大公司的派头,不适合小公司。实际上小公司麻雀虽小五脏俱全,该有的环节缺一不可,只是执行的形式可相应简化。例如向领导汇报,变成了向领导打个电话,发个微信,领导同意了再电话通知下小X,也就是向领导汇报和开会落实了。



小规模的私募管理人如何合规?


小公司因为员工少,难以全面覆盖


可以借用其他第三方服务机构,


解决自身人手不足的问题,


但是有几项是必须亲力亲为的。



1.借用其他机构大脑,减轻自身投入


小规模的私募管理人可以借其他大机构或专业三方服务机构的资源完成采集法规、整理法规要点、法规培训等工作,也可以借鉴其他机构的制度和流程,制定自己的制度和流程。


目前各个资管服务机构,包括证券、期货经纪商等,服务内容会有大小之分,但大多会对私募管理人提供各种便利的服务。免费的福利,不能好好利用简直没有天理啊。


但是此方面需要注意的是,其他任何机构均不能代替管理人。其他机构可以推送新法规,可以推送解读,可以做合规培训,可以做合规风控审计或评估,但是都不能代替管理人做管理人的本职工作。如第三方推送法规及相关解读,是为管理人提供便利的信息获取渠道并加以关注和自行解读;第三方推出的合规培训,参与主体也是管理人的员工;合规风控审计或评估也是对管理人目前的制度和运营进行评估。协会关于新成立管理人一定要有风控总监,意义也就在于此。



2.相关工作人员必须是全员参与


相关工作人员必须是全员参与的。理由想想也很简单,如果监管机构来检查,发现虽然材料齐全,但是询问工作人员时回答不出来,自然首先想到人员不懂法规材料怎么会齐全呢?进而会怀疑是否有问题没有被发现。所以只有人专业了,干的活才可能合规。这个是其他机构都无法替代的。


对于私募,业务层面的合规主要涉及投资、营销、销售、运营。但是这个也不是相互独立的。例如投资者适当性检查。首先会认为是销售的工作,但是单单是销售吗?适当性的相关制度,风控部门逃不了,肯定要参与。销售人员拉来客户,涉及大量资料填写录单,肯定离不开运营人员的参与。例如是否是合格投资者,肯定不是销售人员说是就是,一般是运营人员判断,所以适当性会涉及运营人员。投资者适当性会涉及宣传,所以营销人员也会涉及。投资经理会也会参与基金的推介,话也不能随便讲,所以投资经理可能也会涉及。这么一看,业务层面的工作人员大都参与了。


除了投资、营销、销售、运营,还有合规的事儿吗?肯定还有。公司治理、人力资源、薪酬待遇等等都会是合规检查的一部分。这些对私募基金检查可能不会涉及,但是对私募管理人检查就会涉及。



3.留痕


另外很重要的是留痕。所有和合规有关系的,都要留痕。留痕不一定是纸面,可以是邮件、电子文件。如果有系统,则留痕更方便了。



4.存档


只要是业务资料,都需要分门别类的存档。


有人可能会问留痕和存档的区别,打个比方,小钱负责一个2亿元的投资项目,按照公司规定,大于1亿元的投资需要赵总签字才行。小钱发起和赵总签字同意就是留痕,留痕的签字审批和投资合同需要存档保存起来。留痕的签字审批可以是纸面的,也可以是电子的,如OA系统,邮件回复。



5.自查


虽然大家说监管越来越严了,但是对于自查,笔者觉得还是比较简单的。目前监管主要着眼于形式、流程是否符合法规等,所以还是比较简单的,让大家觉得难的是不熟悉,不熟悉这么做是否有遗漏,是否不完整,而不是自查有多么的复杂。


如何自查呢?


(1)上面已经提到,借用其他机构的知识,让其他机构提供下法规相应的要求。不放心,再多找几家机构,相互比较下,取个最大集。另外我们管理人也是专业人士,再通读下,看看是否有错误和遗漏。

(2)然后按此法规每个要求做个是否选项。是做到了,还是没有做到,还是有备注说明。是否做到了,包括二点,一是公司制度是否符合法规,二是实际运营是否符合法规。

(3)然后对于具体业务按照一定比例抽取,看看被抽取的业务的每一步是否符合法规的要求,是否符合上面是否选项的结果。

(4)然后将上述内容整理在一起,作为工作底稿。接着按照上述工作底稿,在工作底稿最后总结下,是否有不足,如果有不足,有什么改进措施。

(5)最后按照工作底稿做个汇总的、简略版的自查报告。

(6)具体干活的、相关部门人员、领导签字画押确认,就OK了。



6.按照自查报告上措施改进


这个更重要了。自己说的有问题有改进措施,就一定要实现。监管机构来了,首先看管理人的自查报告,自查报告上有改进措施,监管首先问的是现在落实改进了没有?所以认真对待自查报告的每段文字,并且是实事求是,改进落实。再说一般情况下,监管会检查过往3年的情况,所以不要以为现在未抽到,2017年的事情就过去了。


大家都说未来几年都是金融严监管的几年。笔者以为即使几年后金融市场进一步放开,也是放开管控,增加金融品种,但是严监管肯定不会放松。所以合规是管理人必须自我掌握,无法依赖他人的基本技能。未来合规可能会往风控、自证方向发展,现在的我们都不掌握,未来更难了。从实操看,大概率下,监管机构会逐步从监管大型私募管理人向中小型私募管理人转向(控制系统性风险,自然从规模大的管理人开始查最有效)。所以趁早,利用自查等机会,将公司检查一下,同时让员工们熟练合规自查,也是很好的事情。